Услуги

Оспаривание сделок в спорах о банкротстве

Оспаривание сделок при банкротстве юридического/физического лица сегодня очень распространено. В этом в первую очередь заинтересованы кредиторы, так как у них появляется возможность увеличить размер конкурсной массы и повысить шансы на удовлетворение требований. Свои интересы имеет и арбитражный /конкурсный управляющий: оспаривание сделок — это его прямая обязанность, а пополнение конкурсной массы — основная задача, исполнение которой к тому же ведет к увеличению размера его вознаграждения.

Подлежат оспариванию следующие сделки:

• подозрительные сделки, т.е. неравноценные и/или вредны сделки. Основанием для отнесения сделок к неравноценным является отличающееся встречное исполнение обязательств другой стороной, включая случаи отличия цены или прочих условий в худшую сторону по сравнению со среднерыночным. Вредные сделки совершаются, чтобы причинить имущественный вред правам кредиторов. Предполагается, что вторая сторона являлась заинтересованным лицом, т.е. она была информирована о реальных целях заключения сделки.
• сделки с предпочтением, т.е. сделки с возможностью оказания предпочтения и с оказанием предпочтения. Сделки  с возможностью оказания предпочтения предполагает возможность повлечь оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. Сделки с оказанием предпочтения предполагает, что сделка: направлена на обеспечение исполнения обязательств перед отдельным кредитором; привела к изменению очередности погашения требований кредиторов; привела к тому, определенный кредитор получил большее предпочтение , чем если бы расчеты с кредиторами происходили по нормам действующего законодательства; привела к погашению требований кредиторов, если сроки исполнения к этому моменту не наступили. Сделка с предпочтением предполагает, что второй стороне сделки были известно о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Основные признаки, позволяющие отнести сделку к подозрительной и/или сделке с предпочтением:  на момент подписания сделки должник уже отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; безвозмездность сделки; подписание сделки с заинтересованным лицом; направленность на выдел доли в имуществе должника; стоимость имущества, которое передано по сделке, составляет 20% и более от балансовой стоимости активов; должник изменил свое местонахождение без уведомления кредиторов перед подписанием сделки без предупреждения; должник скрыл свое имущество; должник уничтожил или исказил бухгалтерскую документацию; после заключения сделки должник продолжил распоряжаться имуществом как своим и/или давать новому собственнику указания относительно дальнейшей судьбы этого имущества и т.д.

Правовые последствия признания сделок недействительными: все имущество, которое было отчуждено по этой сделке, подлежит возврату в конкурсную массу. При невозможности вернуть имущество в натуре его покупатель должен возместить стоимость имущества на момент покупки, убытки, которые связаны с изменением стоимости имущества.

Правовая поддержка включает следующее:

• изучение представленных документов, материалов дела;
• выработка правовой позиции по заявленному требованию;
• формирование доказательственной базы;
• анализ судебной практики по сторонам спора;
• представление интересов в суде по заявленному требованию.

Примеры из практики:

1. В Агентство обратилась гражданка К. В рамках дела о банкротстве Клиента кредитор обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, заключенного Клиентом и применении последствий недействительности сделки. В обосновании своих требований кредитор (банк) указал, что на момент совершения сделки Клиент была осведомлена о неисполнении ее супругом кредитных обязательств перед банком и возникновении у Клиента обязательств перед банком погасить задолженность по кредитному договору как у поручителя. Дополнительно банк настаивал на том, что Клиент после совершения сделки продолжала пользоваться спорной квартирой и была в ней зарегистрирована более полутора лет, намекая тем самым на мнимость сделки. Защита Клиента была выстроена следующим образом: в суд представлены доказательства оплаты покупателем квартиры (покупатель в день сделки снял деньги со своего счета в сумме, равной цене договора); в суд представлены доказательства того, что Клиент выписалась из спорной квартиры сразу после сделки. Нам удалось убедить суд в том, что сделка не была мнимой, а в действиях Клиента не усматривалось признаков злоупотребления правом. Приняв к вниманию линию защиты суд вынес определение, которым отказал заявителю (кредитору) в удовлетворении заявленных требований. Определение вступило в законную силу. С определением суда можно ознакомится здесь.

2. Агентством был заключен договора с Клиентом. Клиент в 2018 году подарил своей дочери квартиру. В 2020 г. было возбуждено производство по делу о банкротстве Клиента. В апреле 2021 г. Клиент признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Постановлением 10 ААС сделка по дарению квартиры признана недействительной, применены последствия недействительности сделки, что привело к тому, что квартира в конкурсную массу. Нам было предложено Клиенту подать заявление об исключении имущества (квартиры) из конкурсной массы на основании тех рекомендаций, которые мы дополнительно дали. Что и было сделано.  Определением Арбитражного суда Московской области на судебном заседании 22 августа 2023 г. требования были удовлетворены, квартира была определена в качестве жилья, подпадающего по исполнительский иммунитет. Как часто бывает? Клиент решил, что все уже сделано, отказался от наших услуг в дальнейшем и вот результат: апелляционная инстанция отменила определение суда первой инстанции и отказала в удовлетворении заявления. Подробнее о деле

3. Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2023 г. АО «Мосстроймеханизация» признано несостоятельным (банкротом).  Между АО «Мосстроймеханизация» и ООО «Пролетарка»  были заключены договор долевого участия в строительстве, соглашения о порядке взаиморасчетов, по которым большая часть квартир была передана ООО «Пролетарка. В дальнейшем через уступку прав ООО «Пролетарка» продавала квартиры в жилом доме физическим лицам. Клиентом также путем заключения договора уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве с ООО «Пролетарка» приобретена квартира. В настоящее время Конкурсный управляющий должника подал в суд заявление о признании сделок недействительными с применением последствий недействительности сделок. Получается, что должник не оплатил в свое время ООО «Пролетарка» денежные средства по договору подряда и оказанию услуг по строительству, а теперь еще и хочет забрать квартиры. Очень по современному. Наш Клиент оплату произвел официально, действительно по рыночной на тот момент стоимости. Перед заключением договора на оказание услуг с Клиентом заверили его в положительном для него результате.  Юристом Агентства Меркуловым А.С. была дана правовая оценка, подготовлен и направлен в суд отзыв на заявление. На судебном заседании 22 сентября 2023 г. КУ отказался от иска в части требований к Клиенту. Решение вступило в законную силу. Подробнее о деле 

Некоторые из дел, находящихся в производстве:

1. Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2023 г. АО «Мосстроймеханизация» признано несостоятельным (банкротом).  Между АО «Мосстроймеханизация» и ООО «Пролетарка»  были заключены договор долевого участия в строительстве, соглашения о порядке взаиморасчетов, по которым большая часть квартир была передана ООО «Пролетарка. В дальнейшем через уступку прав ООО «Пролетарка» продавала квартиры в жилом доме физическим лицам. Клиентом гражданкой Г. также путем заключения договора уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве с ООО «Пролетарка» приобретена квартира. В настоящее время Конкурсный управляющий должника подал в суд заявление о признании сделок недействительными с применением последствий недействительности сделок. Получается, что должник не оплатил в свое время ООО «Пролетарка» денежные средства по договору подряда и оказанию услуг по строительству, а теперь еще и хочет забрать квартиры. Очень по современному. Наш Клиент оплату произвел официально, действительно по рыночной на тот момент стоимости. Перед заключением договора на оказание услуг с Клиентом заверили его в положительном для него результате.  Юристом Агентства Меркуловым А.С. была дана правовая оценка, подготовлен и направлен в суд отзыв на заявление. На судебном заседании 12 сентября 2023 г. КУ отказался от иска в части требований к нашему Клиенту. Шансов на удовлетворение не было никаких. Решение вступило в законную силу.  В настоящее время занимаемся взыскание судебных расходов. На судебном заседании 12 марта 2024 г. заявление удовлетворено частично.

Подробнее о деле.

2. Юридическим агентством принято в производство дело по иску ФУ, который в рамках банкротства гражданина оспаривает все заключенные последним сделки. Одна из них была заключена с нашим Клиентом, который приобрел по ней квартиру. Квартира была приобретена по реальной рыночной цене. ФУ оспаривает сделку купли-продажи квартиры, пытаясь признать ее недействительной.  Ознакомились с материалами дела. Подготовили и направили в суд отзыв.

Следующее судебное заседание назначено на 16 апреля 2024 г.

Подробнее о деле

3. В Юридическое агентство обратился за правовой помощью гражданин А., который пояснил, что хотел участвовать в торгах по продаже прав (требования) ООО «ЦПК» к трем физическим лицам в порядке субсидиарной ответственности. Клиентом была подана заявка на участие в торгах в установленном порядке. Однако, оплату задатка Клиент произвел на расчетный счет организатора торгов в установленное время, но не на тот расчетный счет. Было принято решение оказать Клиенту юридическую услугу по оспариванию результатов торгов и заключенного организатором торгов и победителем торгов договора. В Арбитражный суд города Москвы было направлено заявление о признании торгов недействительными.

Судебное заседание назначено на 23 апреля 2024 г.

Подробнее о деле